皮下组织来源于中胚层，主要由脂肪组织和疏松结缔组织构成。胶原纤维束形成小梁，将脂肪组织分隔成小叶，纤维小梁中富含血管、纤维、神经、淋巴管等。汗腺、毛囊也可见于此层。

　　皮下脂肪的厚度随性别、年龄、部位及营养状况而异。脂肪组织的柔性及疏松结缔组织赋予了皮肤在此层的滑动性。但在人体项部、足底、手掌等部位，纤维小梁向真皮及筋膜延伸，因连接紧密而使这些部位滑动性较小。皮下脂肪不仅有隔热和缓冲外力的作用，而且也是人体储藏营养之所在。在碳水化合物不足时，可由脂肪组织氧化来供应体能。