软骨细胞由间充质细胞分化而来。在人胚第五周将要形成透明软骨的部位，间充质细胞突起消失，并聚集成团，形成前软骨组织或称软骨形成中心。

　　软骨形成中心内细胞密集，细胞界限不清，细胞团中间的细胞经分裂分化后转变为大而圆的细胞，成为城软骨细胞，这些细胞能不断的产生基质和纤维，随基质和纤维量增多，细胞逐渐被分隔在各自的软骨陷窝内，最终分化为成熟的软骨细胞，细胞软周围的间充质则分化为软骨膜。软骨膜内层细胞分化称为城软骨细胞的能力终身保存，但在成年期一般处于有潜能的相对静止状态。

　　弹性软骨的发生和透明软骨略有不同。胚胎时期，在将要形成弹性软骨的部位，首先由间充质分化为原始结缔组织，其中含有成纤维细胞和波浪形的原纤维束。这些原纤维束在弹性纤维成熟之前6-7天时出现，主要由成纤维细胞分泌产生，当成纤维细胞被它产生的基质和纤维完全包围时，则转变为软骨细胞。位于软骨周围的结缔组织则分化软骨膜，并开始生长。